公告日期：2022-08-16

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海航科技股份有限公司

资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二二年八月


目 录


释义 ...... 4
独立财务顾问声明和承诺 ...... 7

一、独立财务顾问承诺...... 7

二、独立财务顾问声明...... 7
重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述...... 9

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 9

三、标的资产的评估情况...... 11

四、本次交易对公司的影响...... 11

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13

七、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 24
八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期

间的减持计划 ...... 24

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 26

一、本次交易涉及的风险因素......26

二、交易标的相关风险...... 29

三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景 ...... 32

二、本次交易的目的 ...... 34

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

四、本次交易的具体方案...... 36

五、本次重组对上市公司的影响......37

六、本次交易不构成关联交易......38

七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 38

八、本次交易不构成重组上市......39
第二节 上市公司基本情况 ...... 40

一、公司基本信息 ...... 40

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 41

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 46

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 47

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 48

六、公司控股股东情况...... 49

七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50

八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52

一、万汇资源的基本情况...... 52

二、万瑞航运的基本情况...... 53

三、万福航运的基本情况...... 54

四、万领航运的基本情况...... 55


五、万洲航运的基本情况...... 56

六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明...... 58

七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 58

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 58
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等

情况...... 58

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 60

一、标的资产基本信息...... 60

二、标的资产的权属情况...... 62
三、标的资产融资协议主要条款、交易对方提前赎回并过户标的资产的具体手续及其时间安排

...... 70

四、标的资产的运营情况及财务数据 ...... 88

五、标的资产前次交易情况及前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性...... 99
第五节 交易标的评估情况 ...... 104

一、标的资产评估的基本情况......104

二、标的资产评估的具体情况......104
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交

易定价的公允性的意见...... 110
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

交易定价的公允性的独立意见......111
第六节 本次交易主要合同 ......113

一、《资产购买协议》的主要内容 ...... 113
第七节 同业竞争和关联交易 ...... 120
……
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