公告日期：2015-12-05

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—089号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知及董事会决议、董事会表决单、独立董事就相关事项发表的独立意见等相关会议文件于2015年12月2日以电子邮件方式送达各位董事。公司第六届董事会第二十五次会议于2015年12月4日以通讯方式召开，并以通讯方式表决。会议应到董事10人，因公司本次重大债务重组事项构成关联交易，董事唐泽平先生作为关联董事回避表决，9名非关联董事进行了表决。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经董事审议表决，形成如下决议：一、审议通过公司筹划的重大债务重组事项并同意与债权人签订《债权清偿协议》的议案。本次重大债务重组构成关联交易，议案需经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见同日发布的《西藏旅游股份有限公司重大债务重组公告》（2015-090号）、《西藏旅游股份有限公司关联交易公告》（2015-093号）。

二、审议通过了《关于重大债务重组涉及关联交易的议案》。该议案需经公司独立董事发表事前认可意见及独立意见，需经监事会发表审核意见。

表决结果：本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

就上述各项议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：

1、本次重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；

2、本次重大债务重组可使公司本年度减亏5,000万元以上。

因此，我们认为，公司本次重大债务重组事项涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司筹划的重大债务重组，并将本次重大债务重组事项涉及的关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议及公司股东大会审议。

公司全体监事认真审核了公司拟与债权人签订的《债权清偿协议》，认为：1、《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；

2、公司向债权人支付500万元回购该笔借款，本次债务重组完成后，可使公司本年度减亏5,000万元以上；

3、公司筹划的重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；

4、在提出本意见前，未发现相关人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2015年12月4日


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