公告日期：2015-06-30

北京市中伦律师事务所

关于西藏旅游股份有限公司

2014年度股东大会的法律意见书

致：西藏旅游股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：

1.公司现行有效的《公司章程》；

2.公司于2015年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第六届董事会第二十次会议决议公告；

3.公司于2015年6月9日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《西藏旅游股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

5.公司本次股东大会的会议资料。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据公司第六届董事会第二十次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年6月9日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《西藏旅游股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》，公告列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。

2.2015年6月29日下午14:30分，本次股东大会现场会议在西藏拉萨市林廓东路6号公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。

3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2015年6月29日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月29日的9:15~15:00。

4.本次股东大会由公司董事长欧阳旭先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员资格

1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，本所律师确认，亲自或委派股东代表（或代理人）出席本次股东大会现场会议的股东共计5名，代表公司

有表决权的股份数为48,250,056股，占股权登记日公司股份总数的25.51%。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计8名，代表公司有表决权的股份数为5,100股，占股权登记日公司股份总数的0%。

根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计13名，代表公司有表决权的股份数为48,255,156股，占股权登记日公司股份总数的25.51%。

2.公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

3.本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

2.本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

3.本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）审议公司2014年度董事会工作报告的议案；

（2）审议公司2014年度监事会工作报告的议案；

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