公告日期：2009-04-02

上市地点：上海证交所 股票简称：宁波富达 股票代码：600724





宁波富达股份有限公司



Ningbo Fuda Company Ltd.



(浙江省余姚市阳明西路355 号)



重大资产置换及发行股份购买资产



暨关联交易报告书



（修订稿）



交易对象：宁波城建投资控股有限公司



住 所：浙江省宁波市中山西路165 号



独立财务顾问



二〇〇九年三月公司声明



本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假



记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务



会计资料真实、完整。



中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其



对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属



虚假不实陈述。



本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重



大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。



投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计



师或其他专业顾问。宁波富达股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书



01-3



重大事项提示



1、本次重大资产重组经公司第六届第三次董事会、第六届第五次董事会、2008 年第



一次临时股东大会、第六届第八次董事会审议通过，并于2009 年3 月31 日获得中国证监



会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股



份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）核准。本次发行前宁波城投持有公司25.09%



股份，宁波城投本次增持公司股份将触发要约收购义务。2009 年3 月31 日，中国证监会



以《关于核准宁波城建投资控股有限公司公告宁波富达股份有限公司收购报告书并豁免其



要约收购义务的批复》（证监许可[2009]268 号）核准豁免了宁波城投要约收购义务。



2、本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产业。房地产业与国民经济状



况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近年来，国家对包括房



地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策等方面出台一



系列调控措施，这可能会对公司未来要从事的房地产主业产生影响。



3、公司对2008 年及2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信会计师事务



所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性



因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可



抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果



与盈利预测结果存在一定差异的情况。



4、本次重大资产重组有利于消除公司与宁波城投及其相关控股子公司之间的同业竞



争。宁波城投及其相关控股子公司还做出了有约束力的承诺，或与公司签订了《托管协议



书》。相关避免同业竞争的措施如果不能得到切实有效的落实和执行，公司将面临同业竞



争的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。



5、本次重大资产重组中，注入本公司的宁房公司74.87%股权评估值为135,057.21



万元，城投置业100%股权评估值为23,370.26 万元。为保障上市公司及社会公众股东的



合法权益，宁波城……
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