公告日期：2021-05-08

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2021-025



北京首商集团股份有限公司



第九届董事会第十五次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）

第九届董事会第十五次会议于 2021 年 4 月 27 日以书面、邮件方式发

出通知，于 2021 年 5 月 7 日上午在公司第二会议室召开，会议应到

董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长卢长才主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：



一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案



王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。



根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。



本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本议案尚需提交股东大会审议。



二、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股

份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案



本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决，由非关联董事逐项表决如下：



1、本次交易方案简要介绍



本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。



本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



2、换股吸收合并支付方式及具体方案



（1）换股吸收合并双方



本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（2）换股发行股份的种类及面值



王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（3）换股对象及合并实施股权登记日





本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。



吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（4）换股价格及换股比例



本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并

双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资……
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