公告日期：2023-08-18

北京市嘉源律师事务所

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）（修订稿）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二三年八月


目 录


第一部分 《审核问询函》的回复 ...... 6
问题 1：关于置出资产...... 6
问题 2：关于审批程序...... 10
问题 3：关于业绩承诺...... 12
问题 4：同业竞争...... 13
问题 5：关联交易...... 25
问题 12：关于 PPP 项目...... 37
问题 14：关于权属瑕疵...... 38
问题 15：关于未决诉讼...... 48
问题 16：关于股权代持...... 63
问题 17：关于业务资质...... 64
问题 18：关于整合...... 77
问题 20：关于股东核查...... 81
第二部分 原法律意见书的更新 ...... 83
一、本次重组的批准和授权...... 83
二、本次重组相关方主体资格...... 84
三、本次重组涉及的标的资产...... 84
四、本次重组涉及的其他重要事项...... 158
五、同业竞争...... 162
六、本次重组的实质条件...... 165
七、信息披露...... 175
八、结论性意见...... 176
附表一：标的公司正在履行的重大采购合同 ...... 179
附表二：标的公司正在履行的重大设计咨询合同...... 197
附表三：标的公司正在履行的重大工程总包合同...... 221
附表四：标的公司正在履行的重大监理合同 ...... 245
附表五：标的公司正在履行的重大 PPP/BOT/BT 项目合同...... 266

附表六：标的公司正在履行的金融机构授信/借款合同...... 294

附表七：标的公司截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的担保合同...... 308
附表八：标的公司尚未了结的标的金额 500 万元以上的主要诉讼、仲裁情况一览
表...... 316附表九：截至本补充法律意见书出具之日标的公司已经取得的主要金融机构债权
人关于本次重组的同意的情况 ...... 337

释义

本补充法律意见书调整并新增下列词语之特定含义：

特定期间 指 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日期间

报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月

众环审字(2023) 0205414 号《中交公路规划设

计院有限公司审计报告》、众环审字(2023)

0205409 号《中交第一公路勘察设计研究院有

限公司审计报告》、众环审字(2023) 0205410

号《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审

置入资产审计报告、标的公

指 计报告》、众环审字(2023) 0205411 号《中国

司审计报告

市政工程西南设计研究总院有限公司审计报

告》、众环审字(2023) 0205326 号《中国市政

工程东北设计研究总院有限公司审计报告》、

众环审字(2023) 0205408 号《中交城市能源研

究设计院有限公司审计报告》

《置入资产模拟审计报告》 指 众环审字(2023) 0205412 号《拟置入资产模拟

合并审计报告》

大华审字[2023]0019……
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