公告日期：2024-04-24

董事会专门委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。

第二条 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。

第二章 战略决策委员会

第一节 人员组成

第三条 战略决策委员会由 3-7 名董事组成。

第四条 战略决策委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为战略决策委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为战略决策委员会提供履职保障。

第二节 职责权限

第八条 战略决策委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会办公室负责战略决策委员会决策的前期准备工作，按照公司《对外投资管理制度》《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》等有关规定执行，并向战略决策委员会提供相关资料。


第十条 战略决策委员会对董事会负责，根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。

第三节 议事规则

第十一条 战略决策委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1 日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略决策委员会应由 1/2 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 战略决策委员会表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条 战略决策委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。

第十五条 战略决策委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十六条 战略决策委员会可以聘请战略顾问，推动相关战略决策更加科学有效。如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十七条 战略决策委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 提名委员会

第一节 人员组成

第二十条 提名委员会由 3-7 名董事组成，独立董事占多数。

第二十一条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会选举产生。

第二十二条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；……
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