公告日期：2015-04-16

　　 浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“物产中大”)拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”，与本次合并和本次发行股份购买资产合称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序。董事会对提交的法律文件进行认真审核后，关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1. 2014年10月13日，公司接到控股股东浙江省物产集团有限公司(以下简称

“物产集团”)通知，正在筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月13日起停牌。

2. 2014年11月7日，公司收到物产集团转来的浙江省人民政府国有资产监督

管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)《关于同意浙江物产中大元通集团股份有限公司进行重大资产重组的复函》(浙国资发函[2014]57号)，省国资委同意物产集团开展以公司为主体实施相关资产整体上市工作。根据上述文件精神，物产集团相关资产整体上市事项对公司构成了重大资产重组。鉴于相关方案尚在进一步研究论证中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年11月10日起继续停牌。

3.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行论证，并与本次交易相关方物产集团、综资公司、交通集团、煌迅投资、物产国际及9名特定投资者等进行沟通，探讨初步方案，并由物产集团向浙江省国资委报送本项目的可行性研究报告。

4.在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

5.股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

6.股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书草案及本次交易需要提交的其他法律文件。

7.公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2014年9月5日至2014年10月10日，该区间段内公司股票的累积涨幅为4.22%，未达到20%；剔除大盘因素，该区间段内公司股票的累积涨幅为2.15%，未达到20%；剔除行业因素，该区间段内公司股票的累计跌幅为2.57%，未达到20%。公司因本次交易事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条

的相关标准。

8. 2015年2月9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买

资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。

9. 2015年2月12日，公司与物产集团、综资公司、交通集团共同签署了附生

效条件的《吸收合并协议》；与煌迅投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与9名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

10.2015年2月12日，公司召开第七届董事会第九会议，审议并通过了本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

11.2015年2月12日，物产集团召开股东会会议，……
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