公告日期：2019-11-28

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2019-054

证券简称：*ST 天雁（A 股） *ST 天雁 B（B 股）

湖南天雁机械股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股改限售股上市流通数量为 461,370 股

本次股改限售股上市流通日为 2019 年 12 月 3 日

本次上市后股改限售流通股剩余数量为 4,242,211 股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）股权分
置改革于 2008 年 9 月 22 日经 A 股市场相关股东会议通过，以 2008 年 11 月 5
日作为股权登记日实施，于 2008 年 11 月 7 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：

为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及董事会做出如下特别承诺：

1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”

2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”

3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”

4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以补足。”

公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股本结构变化情况

1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况

公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。

2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况

2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天雁
机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878
号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。2019 年 8 月 9 日，中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2019年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。2019 年11 月 1 日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完毕，共发行股份 92,592,592 股，公司总股本由 971,817,440 股

变更为 1,064,410,032 股。

（二）股东持股变化情况

1、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例

变化情况

2019 年 11 月，公司向中国长安非公开发行……
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