公告日期：2016-09-20

上海巾锟天顿捭师懑务所 法律恿见书

上海市锦天城律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:海市浦东新区银城中路501上海中心大反11⒓层

电话.021⒓05l100 传真:Ⅱ∞l1”9 曲阝编: 2001⒛

上海市锦天城律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的法律意见书

致：福建东百集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2016年9月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和巨潮咨讯网上刊登《福建东百集团股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2016年9月19日14：30分在福州市

鼓楼区八一七北路84号东百大厦17楼第二会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书、交易所出具的统计数据等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人（包括网络投票方式），持有公司股份数470,300,768股，占公司股份总数的52.36%。

以上股东均为截止2016年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

1、审议《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

1.1募集资金用途；

1.2发行数量；

1.3发行对象的认购数量及认购金额；

2、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；3、审议《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》；

4、审议《关于调整公司2016年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；5、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
……
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