公告日期：2016-01-01

国浩律师（上海）事务所

关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

2015年第十次临时股东大会的

法律意见书

致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于2015年12月31日在上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室召开的公司2015年第十次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2015年12月15日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2015年第十次临时股东大会的议案》，并于2015年12月16日公告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

公司本次股东大会现场会议于2015年12月31日14点在上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室召开；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性

1、出席本次股东大会现场会议的人员

出席本次股东大会现场会议的人员除公司股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。

2、参加本次股东大会网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数共3名，代表股份3,440,231股，占公司有表决权股份总数的0.32%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

（一）《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保的议案》；

（二）《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于向全资子公司和全资孙公司增资的议案》。

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案已获得有效表决通过，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

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