公告日期：2016-03-02

天风证券股份有限公司

关于

廊坊百川资产管理有限公司与王东海

及一致行动人

收购万鸿集团股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问：

签署日期：二〇一六年二月

目录

释义......2

第一节绪言......6

第二节财务顾问声明与承诺......7

一、财务顾问声明......7

二、财务顾问承诺......8

第三节财务顾问意见......9

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的分析......9

二、对收购人本次收购的目的的分析......9

三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的分析......10

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......21

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查.....21六、对收购人的收购资金来源及其合法性分析.....................................................................22

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序......22

八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析......23

九、后续计划的分析......24

十、对收购人同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性及上市公司可持续能力的核查............................................................................................................................................28

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查....................................................................................................................................................35

十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查.........36

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.....................................36

十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查......37

十五、对收购人申请豁免的事项及理由的分析......37

十六、财务顾问结论意见......37

第四节备查文件......39

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

天风证券股份有限公司关于廊坊百川资产管

本报告书 指 理有限公司与王东海及一致行动人收购万鸿

集团股份有限公司之财务顾问报告

《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发

重组报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》

公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司

本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有

限公司通过重大资产置换及非公开发行股份

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