公告日期：2020-01-18

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2020-002
上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2020 年1 月 13 日以书面和传真形式发出召开第九届董事会第八次会议的通知，会议于
2020 年 1 月 17 日以现场+通讯的方式，在上海市福泉北路 518 号 6 座 510 会议
室召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议由周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称“交易对方”或“天津富士达”）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“交易标的”或“天津爱赛克”）100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称“交易对方”或“天津格雷”）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称“交易标的”或“天津天任”）100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称“交易对方”或“江苏美乐”）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称“交易标的”或“凤凰自行车”）49%的股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王国宝先生、王朝阳
先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案拟定如下：

（一）、整体方案

1、交易对方

（1）天津富士达科技有限公司的基本情况

公司名称 天津富士达科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 32,974.00 万元人民币

法定代表人 岳明军

住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口

成立日期 2014 年 03 月 05 日

统一社会信用代码 91120223091597147L

自行车技术研发；自行车、助动自行车及配件、运动器材、
滑板车生产；铁木家具生产；自有厂房租赁；汽车、摩托
车、自行车行业轻量化材料研发、制造；有色金属材料加
工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合
经营范围 金有色金属、复合材料及其相关产品的研发、制造；阳极
氧化加工；自产产品销售；物业管理服务；仓储服务(危险
化学品除外);模具制造及销售；建筑机械设备租赁；电动摩
托车、摩托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务；玩
具(童车)制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

股东构成及持股比 天津富士达集团有限公司持有 100.00%股权
例

（2）天津市格雷自行车有限公司的基本情况

公司名称 天津市格雷自行车有限公司

公司类型 ……
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