公告日期：2016-03-22

广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事对相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事，针对公司第九届十七次董事会相关议案，发布独立意见如下：

一、关于2015年度公司利润分配及公积金转增股本的独立意见

以截至2015年12月31日公司总股本2,468,873,909股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；共计派发现金红利74,066,217.27元（含税）。本次利润分配74,066,217.27元，其中现金红利74,066,217.27元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

我们认为，此预案根据中国证监会的有关规定，符合公司分红政策。同意将该预案提交2015年度股东大会审议。

二、关于2016年度关联交易的独立意见

因公司生产经营需要，预计2016年公司部分控股子公司将发生关联交易事项，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》等有关规定，通过核查，我们发表独立意见如下：

我们认为，公司控股子公司宜都东阳光化成箔有限公司拟向关联方宜昌东阳光药业股份有限公司转让土地使用权,聘请的开元资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，以评估价值定价，公平、合理；转让土地使用权符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，关联交易涉及的价格是交易双方自愿作出的。公司预计2016年将发生的日常关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双发根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

三、关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2016年度财务审计和内控审计机构的独立意见

经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）的营业执照、资质证书等相关材料，其符合担任公司财务审计和内控审计机构的资格。鉴于天健已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务，为此我们同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

四、关于2016年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的独立意见

因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要，公司计划2016年度向相关子公司提供67.9亿元人民币的信用担保额度。

我们认为，为控股子公司提供担保利于子公司日常经营，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。

由于公司及公司控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据公司《对外担保管理制度》规定，该议案尚需提交股东大会审议。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

五、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，根据独立、客观、公正的原则，对公司第九届十七次董事会审议的《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》发表独立意见：

2015年度公司已建立起了较为完整的内部控制体系，内控制度已覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制自我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2015年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。



此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司第九届十七次董事会相关议案独立董事意见签字页：

独立董事：张再鸿

刘运宏

徐友龙

2016年3月19日


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