公告日期：2021-04-23

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕33 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司收购方
横琴三元勤德资产管理有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
横琴三元勤德资产管理有限公司， 杭州天目山药业股份有限
公司收购方；
张历亭， 杭州天目山药业股份有限公司收购方横琴三元勤德
资产管理有限公司实际控制人、执行董事、经理暨法定代表人。
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一、违规事实情况
经查明， 根据杭州天目山药业股份有限公司 （以下简称公司）
于 2019 年 1 月 4 日披露的《关于控股股东控制权存在不确定性
的提示性公告》 和于 2019 年 1 月 21 日披露的《关于对公司控制
权存在不确定性等相关事项问询函的回复公告》， 2018 年 9 月 20
日，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长
城集团）与横琴三元勤德资产管理有限公司 （以下简称横琴三元
或收购方）签署《合作框架协议》，约定由横琴三元向长城集团
提供 6 亿元融资贷款，并与长城集团合资成立两个合伙企业，在
长城集团持有的公司股份解除质押、冻结后，由合伙企业受让长
城集团持有的全部公司股份共计 33,181,813 股，占公司总股本
的 27.25%。作为首期 3.5 亿元借款的增信措施，协议双方在 《合
作框架协议》的基础上签订了《表决权委托协议》，约定长城集
团将其持有的公司 27.25%股份的表决权和提案权委托由横琴三
元行使； 同时，双方约定由长城集团配合横琴三元改选公司董事
会。此外，长城集团第一大股东、公司实际控制人赵锐勇与横琴
三元签订《股权质押合同》，约定赵锐勇及其一致行动人赵非凡
将其持有的长城集团 51%股权质押给横琴三元，相关股权质押直
至长城集团持有的公司 27.25% 股权完成过户后解除。但直至
2019 年 1 月 4 日，公司才对上述事项发布提示性公告。
根据公司于 2019 年 1 月 4 日披露的相关事项问询函，监管
部门要求横琴三元说明是否及时履行权益变动等相关信息披露
义务。2019 年 1 月 21 日，公司披露《横琴三元对<杭州天目山
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药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司控制权存在
不确定性等相关事项问询函的公告>的回复》中，横琴三元称，
因尚未实际拥有或实际支配公司权益，无需履行相关程序与披露
义务。由此，横琴三元在明确知悉可能存在权益变动等相关信息
披露义务后，仍未依规编制权益变动报告书，也未提供财务顾问
核查意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
横琴三元与公司控股股东长城集团签订涉及公司控制权变
更的 《合作框架协议》《表决权委托协议》 ，可能导致上市公司控
制权变动，但未履行权益变动信息披露义务， 也未提供财务顾问
核查意见。作为横琴三元实际控制人， 张历亭是筹划公司控制权
变更事项的主要决策者和参与人， 对横琴三元的上述违规行为负
有主要责任。上述主体相关行为违反了《证券法（2014 年修订） 》
第八十六条， 《上市公司收购管理办法（2014 年修订） 》第十四
条、第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条、
第 11.9.1 条等有关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司收购方及相关责任主体在听证及异议回复中提出如下
申辩理由： 一是交易双方包括 《表决权委托协议》 在内的整套系
列协议只履行了横琴三元借出款项和担保这一步。 长城集团及实
际控制人拒绝履行其他所有约定， 导致尚未构成上市公司控制权
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变更的情况。 二是横琴三元没有信息披露的通道，只能催促公司
和实际控制人赵锐勇进行信息披露。 在数次催促无效后， 横琴三
元于 2018 年 12 月 7 日提请山东省高级人民法院正式立案。 三是
横琴三元已向监管机构实名举报赵锐勇及公司的违法违规行为。
四是横琴三元试图参加公司股东大会， 但遭到工作人员阻拦，没
能进入股东大会会场。
（三）纪律处分决定
针对公司收购方及相关责任人提出的异议理由与申辩意见，
上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据公司公告及责任人提交的相关证据材料，责任人与
长城集团于 2018 年 9 月 20 日签订《表决权委托协议》等相关文
件，就表决权委托、解除质押、冻结后转让控制权等相关事项进
行了约定。 上述约定可能导致上市公司控制权变更。在签署《表
决权委托协议》等相关文件时， 横琴三元及其实际控制人即应当
按照《上市公司收购管理办法》相关规定，编……
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