公告日期：2016-08-27

独立意见

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计88.2%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次交易相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见。

1、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会2016年第四次临时会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际，其中：陆家嘴集团直接持有公司56.42%股份，是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团的控股子公司，陆家嘴集团持有前滩国际70%股权。公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均 独立意见

依法回避了表决。

4、公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及公司与陆家嘴集团、前滩国际签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》等协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，公司本次交易具备可行性和可操作性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估

目的相关性和评估定价的公允性的独立意见。

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

财瑞评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司），评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 独立意见

资产在评估基准日的市场……
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