公告日期：2020-04-01

关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚须提交股东大会审议。

● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2020 年 3 月 30 日，公司第十一届董事会第十八次（2019 年度）
会议审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2020 年度股东大会召开前，预计公司与南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）办理包括存款、贷款、结算及相关业务等关联交易安排如下：

1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

2、公司在人民币 36 亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50 亿元。

4、公司在 50 亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

5、除上述业务以外，授权公司在 20 亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

此项关联交易金额根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，须提交公司第八十七次（2019 年度）股东大会审议。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为公司控股股东之控股股东，南商银行为中国信达下属企业，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在第八十七次（2019 年度）股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。

在审议上述议案时，四名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司全体独立董事对上述关联交易议案均提出了同意的事前认可和独立意见。


（二）关联交易实际发生及预计情况

报告期内，公司第八十四次（2018 年度）股东大会已授权予公司管理层与南商银行的关联交易均未超过各专项授权范围。具体如下：
1、日均存款余额（年度）：报告期内未超过公司上年度经审计的净资产。

2、接受综合授信业务：报告期内上述融资授信放款 2641.42 万元。

3、投资短期理财产品：报告期内公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额均未超过 50 亿元。

4、中间业务服务统计：无

5、其他业务统计：无

2019 年度实际发生金额与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：受对外资银行（南商银行为外资银行）加强监管及对房地产行业融资政策持续严格的双重影响，特别是压缩中间业务，导致双方合作的种类、规模比预期有所减少；关联人提供服务比预期有所减少。
二、主要关联方介绍和关联关系

企业名称：南洋商业银行（中国）有限公司

企业类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

法定代表人：陈孝周

注册资本：人民币 95 亿元

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 800 号三层、六层至九层（不含六层 A 座）

主营业务：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其它外币有价证券；提供信用证服务及担保，办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务……
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