公告日期：2015-10-13

上海申华控股股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的报告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模20,000万股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由174,638.03万股增加至194,638.03万股，股本规模将有一定程度增加。鉴于本次募集资金将全部用于偿还母公司银行贷款，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期基本每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）具体假设如下：

1、假设本次非公开发行前后公司净利润

在假设公司净利润时，以2014年扣除非经常损益后的净利润为基础进行测算。

假设2015年扣除非经常损益后的净利润为以下三种情况：

A、较上年分别减亏50%；

B、实现盈亏平衡；

C、实现盈利，盈利金额为2014年亏损金额绝对值的50%。

2、本次非公开发行预计于2015年10月完成，该完成时间仅为估计。

3、本次非公开发行募集资金51,800万元，本次非公开发行股票数量为20,000万股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。

4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

6、不考虑本次非公开发行费用的影响。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）具体测算：

以2014年度扣除非经常性损益后净利润为基础测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：

2015年度/2015年12月31日

项目

本次发行前 本次发行后

总股本（万股） 174,638.03 194,638.03

本次发行募集资金总额（万元） 51,800.00

预计本次发行完成月份 2015年10月

期初归属于母公司所有者权益（万元） 187,396.39

情形1：以2014年度扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润为基础，假设2015年实现减亏50%

期末归属于母公司所有者权益（万元） 175,475.00 227,275.00

归属于母公司的净利润（万元） -11,921.40 -11,921.40

基本每股收益（元/股） -0.0683 -0.0670

每股净资产（元/股） 1.00 1.17

加权平均净资产收益率（%） -6.57 -6.27

情形2：以2014年度扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润为基础，假设2015年实现盈亏平衡

期末归属于母公司所有者权益（万元） 187,396.39 239,196.39

归属于母公司的净利润（万元） 0.00 0.00

基本每股收益（元/股） 0.00 0.00

每股净资产（……
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