公告日期：2015-10-28

华英证券有限责任公司

关于上海游久游戏股份有限公司

重大资产出售实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

二零一五年十月

声明与承诺

华英证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海游久游戏

股份有限公司（以下简称“游久游戏”）的委托，担任游久游戏重大资产出售的

独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公

认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资

料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华英证券有限责任公司关于上海

游久游戏股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，旨在

就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供游久游戏全体股东

及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方

已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和

及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况

对游久游戏全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立

财务顾问的职责范围并不包括应由游久游戏董事会负责的对本次交易事项在商

业上的可行性评论，不构成对游久游戏的任何投资建议，对投资者依据本核查意

见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读游久游戏董事会发布的关于《上

海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的

审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分

理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符

合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售

实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过华英证券内核机构审核；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

释义......5

第一节 本次交易概述......7

一、本次交易的背景和目的......7

二、本次交易主要内容......8

第二节 本次交易实施情况......9

一、本次交易的决策过程......9

二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况......9

（一）标的资产过户情况......9

（二）股权转让价款支付情况......9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形......10

六、相关协议及承诺的履行情况......10

七、相关后……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。