公告日期:2024-06-06
上海锦江在线网络服务股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海锦江在线网络服务股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“法律法规”)及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 公司股东大会及其参加者应严格遵守法律法规、公司章程以及本规则的规定。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,且不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定董事人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司章程规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的 50%。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律……
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