公告日期：2024-12-31

上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的

专项法律意见书

2024 年 12 月


Jin Mao Partners

金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

控股股东之一致行动人增持公司股份的

专项法律意见书

致：上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司
敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“鑫益香港”或“增持人”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就外资管公司一致行动人鑫益香港增持上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”或“公司”）股份相关事宜（以下简称“本次增持”）进行了核查，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分 声 明

对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、为出具本法律意见书，本所及经办律师得到了相关方的如下保证：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。


五、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露。

六、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。


第二部分 正 文

本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对本次增持发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格及一致行动人关系

（一）增持人的主体资格

本次增持的增持人为鑫益香港。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫益香港的基本情况如下：

中文名称 鑫益（香港）投资有限公司

英文名称 YUM YEE (HK) INVESTMENT LIMITED

商业登记号码 ……
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