公告日期：2016-03-04

股票代码：600645 股票简称：中源协和

中源协和细胞基因工程股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二零一六年三月

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行的募集资金部分拟用于收购柯莱逊100%股权，与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

3、前次募集资金使用情况报告尚未编制完成，在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。经会计师事务所鉴证的前次募集资金使用情况报告将在发行预案补充公告中予以披露。

4、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

本次非公开所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

5、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，

公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

6、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。