12月25日晚间，万业企业(600641)披露称，将收购标的凯世通整体估值由9.7亿元降至3.98亿元，同时，拟取消原有的业绩对赌。

　　谈及收购方案调整原因，万业企业表示，原协议中高估值业绩对赌带来的压力，迫使凯世通核心团队将更多的资源、精力放在完成业绩承诺、拓展光伏市场上。目前，凯世通集成电路业务正处于“样机转向量产机”的关键过程中，如不能持续加大研发投入，将有可能使得凯世通错失此轮集成电路装备国产替代的“重大红利”。因此，从凯世通的长远发展考量，调整后的方案中取消了业绩对赌。

　　“收购方案的调整降低了公司可能面临的风险、有利于凯世通未来长远发展，符合上市公司及全体股东利益。”公司指出。

　　回溯7月17日万业企业的收购方案，公司拟以现金及发行股份方式购买凯世通100%的股权，交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。根据草案，凯世通估值约为9.7亿元，增值率为1138.77%，其中51%股权由上市公司分两期支付现金购买，首期支付3.98亿元，剩余9680.34万元现金款项支付，则与三年后业绩对赌补偿挂钩。

　　彼时，公司与交易对方签署业绩补偿协议中约定：凯世通需在2018年度、2019年度、2020年度实现2.5亿元的净利润，否则交易对方需向公司履行相应业绩补偿义务。

　　据了解，公司已就上述该等股权转让事项，根据协议约定向相关方支付了第一笔股权转让款共计3.97亿元，所涉凯世通51%股权的交割程序亦已于8月2日完成。凯世通已成为万业企业控股子公司。

　　评估机构最新出具的报告显示，按收益法评估后的凯世通股东全部权益价值已调整为3.98亿元。

　　根据最终确认的已转让股权价格，公司无需再支付第二笔股权转让款，并且决定终止本次发行股份购买资产交易并撤回相关申请文件。同时，交易对方无需向公司履行业绩承诺/补偿义务，公司亦无需向凯世通管理层团队进行业绩奖励。

　　业内人士认为，基于对未来发展的高期待，上市公司高估值收购较为普遍。但由于诸多不确定性导致预期业绩不理想，就可能面临商誉减值风险，影响到公司财务状况，导致股价大幅波动，商誉变“伤誉”，损害了中小股民的权益。从本案例来看，近期由于光伏行业进入观望和调整期，对凯世通的经营情况带来了一定影响。凯世通团队取消了业绩对赌，并愿意大幅降低估值，是对先前高估值收购的理性回归。本次估值调整也为万业企业进一步通过整合向集成电路领域转型创造了条件。

　　同日，公司还披露了第二次回购公司股份的预案，拟4.5亿元~9亿元回购公司股份，且回购股份数量不超过6000万股，回购价格为不超过15元/股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（文章来源：证券时报）