公告日期：2015-06-16

关于百视通新媒体股份有限公司

以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

实施情况之法律意见书(二)

致:百视通新媒体股份有限公司

根据百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通或发行人”)的委托,本所指派陈巍律师、王利民律师(以下合称“本所律师”)作为百视通本次以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(一)》、《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(二)》及《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书(一)》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

一. 本次交易之方案概述

经本所律师核查,根据百视通第七届董事会第二十九次会议及百视通2014年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组相关议案文件、东方明珠第七届董事会第

1436015/DLHJ/cj/ewcm/D12 1

二十二次会议及东方明珠2014年第一次临时股东大会审议通过的本次吸收合并相关议案文件、百视通与东方明珠签署的《合并协议》、百视通与资产出售方分别签订的《购买资产协议》、百视通与文广集团签订的《盈利补偿协议》以及百视通与募集配套资金认购方分别签订的《股份认购合同》,本次重大资产重组方案(以下简称“本次重大资产重组方案”)由本次吸收合并之方案、本次发行股份及支付现金购买资产之方案及本次募集配套资金之方案组成。本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提,其中任何一项未获批准的,则本次重大资产重组自始不生效。本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终本次配套募集资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二. 本次交易涉及之批准与授权

(一) 本次交易已取得的内部批准与授权

1. 百视通的内部批准与授权

经本所律师核查,百视通于2014年11月21日召开的第七届董事会第二

十九次会议审议通过了以下与本项目相关的议案,包括:《关于百视通新

媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时

实施公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、公司向特定对

象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的

议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交

易的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明

珠(集团)股份有限公司的议案》、《关于签订<百视通新媒体股份有限公司

以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议

案》、《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金

购买资产的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的

议案》、《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议……
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