公告日期：2015-05-01

　　 上海棱光实业股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

本反馈意见答复所述的词语或简称与《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

中国证券监督管理委员会：

贵会于2015年1月19日受理了本公司重大资产重组及发行股份购买资产的

申请，并于2015年3月13日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》。上海棱光实业股份有限公司与独立财务顾问中国国际金融有限公司

已会同上海锦天城律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞

资产评估有限公司，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回

复。贵会反馈意见要求补充披露的内容已包含在本回复中，公司已以公告形式将

本回复全文披露。

问题一：申请材料显示，华东设计院2012年12月受让现代集团下属11家

公司国有资产，并于2014年收购Wilson100%股权和华盖院45%股权。请你公

司补充披露：1）完成以上业务重组及收购后，华东设计院是否符合《〈首次公

开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适

用——证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货

法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）

与现代集团业务整合中合并的会计处理及对华东设计院报告期营业收入、净利

润和扣除非经常性损益净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

答复：

一、完成以上业务重组及收购后，华东设计院符合《〈首次公开发行股票并

上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期

1-1-1

货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行

人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见

第3号》的规定

（一）华东设计院与现代集团的业务重组

现代集团于2012年12月将其持有的上海院100%的股权、上海现代建筑设

计集团（国际）有限公司100%的股权、现代建设咨询100%的股权、上海现代

工程咨询有限公司100%的股权、华盖院55%的股权、环境院51%的股权、上海

现代建筑设计集团建设工程有限公司100%的股权、申元投资51%的股权、申元

岩土100%的股权、水利院100%的股权以及上海现代建筑设计集团云南有限公

司100%的股权无偿划转至华东设计院名下。截至2012年12月31日，上述11

家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。

1、华东设计院与现代集团的本次业务重组符合《〈首次公开发行股票并上市

管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律

适用意见第1号》的相关规定

本次业务重组完成前后，华东设计院的控股股东和实际控制人均为现代集

团，没有发生变化。因此，本次业务重组后，华东设计院符合《〈首次公开发行

股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证

券期货法律适用意见第1号》的相关规定。

2、华东设计院与现代集团的本次业务重组符合《〈首次公开发行股票并上市

管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

（1）华东设计院与现代集团的本次业务重组系对同一公司控制权人下相同、

类似或相关业务进行重组，且重组前后华东设计院主营业务没有发生重大变化

根据华东设计院的确认，上海院、上海现代建筑设计集团（国际）有限公司、

现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司、华盖院、环境院、上海现代建筑设

计集团建设工程有限公司、申元投资、申元岩土、水利院以及上海现代建筑设计

集团云南有限公司（以下合称“被重组方”）自2011年起与华东设计院共同受现

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代集团控制，且被重组方的业务范围与华东设计院在本次业务重组前的业务范围

均属于建筑设计行业。因此，本次业务重组属于《〈首次公开发行股票并上市管

理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——

证券期货法律适用意见第3号》规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相

关业务进行重组”的……
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