公告日期：2024-07-02

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊 B 股 公告编号：2024-026
上海华谊集团股份有限公司

关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）。
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，上海华谊为公司关联方，本次反担保构成关联交易。

本次反担保额度为不超过等值 12,240 万美元。

本次担保为反担保；公司无对外逾期担保。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。

包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与上海华谊发生的应当累计
计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本事项需提交
公司股东大会审议。

一、反担保情况概述

（一）本次反担保的基本情况

为拓宽融资渠道，降低融资成本，为境外业务发展提供必要的资源，华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）通过其境外全资子公司HUAYI FINANCEI LTD.作为发行人，于2019年10月30日发行5年期3.5亿美元债，票面利率3%，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按照股比51%向上海华谊提供反担保（公司对华谊香港的持股比例为51%），该笔3.5亿美元债将于2024年10月30日到期。（公告编号：2019-012、030）

为顺利兑付上述到期3.5亿美元债，华谊香港根据实际资金需求，结合境外融资市场情况，拟通过境外直接贷款的方式进行融资，融资规模不超过等值2.4亿美元，期限不超过3年，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按上海
华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保，反担保额度不超过等值12,240万美元，反担保期限3年。

（二）本次反担保已履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人关系介绍

上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

2、被担保人基本情况

企业名称：上海华谊控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：上海市黄浦区徐家汇路560号

法定代表人：顾立立

注册资本：347,630 万元人民币

经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权

主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。

上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、反担保协议的主要内容


反担保范围及金额为上海华谊按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的51%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。本次反担保额度为不超过等值12,240万美元。反担保期间为保证合同项下保证人【上海华谊控股集团有限公司】承担担保责任起3年。

四、本次反担保的必要性和合理性

公司本次反担保是为了控股子公司境外融资顺利兑付到期美元债，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公……
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