公告日期：2016-02-05

中信证券股份有限公司

关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行实施过程的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过了利润分配方案，以2014年末总股本514,303,802股为基数，向全体股东每股派送0.21元（含税）现金红利，截至发行保荐书签署日，公司2014年度利润分配方案已实施完成，利润分配方案实施完成后本次非公开发行股票的发行价格调整为10.81元/股。

若在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将按规定对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为168,302,207股，符合公司2015年第一次临时股东大会决议和贵会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）中非公开发行不超过168,302,207股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的相关规定。

本次发行最终确定的发行对象如下表所示：

序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）

1 嘉定建业投资开发公司 11,193,131 120,997,746.11 36

2 上海南翔资产经营有限公司 2,329,933 25,186,575.73 36

3 北京光控安宇投资中心（有限合 36

62,185,013 672,219,990.53

伙）

4 上海安霞投资中心（有限合伙） 35,302,365 381,618,565.65 36

5 中邮创业基金管理股份有限公司 36,903,237 398,923,991.97 36

6 嘉实基金管理有限公司 10,194,264 110,199,993.84 36

7 卫保川 10,194,264 110,199,993.84 36

合计 168,302,207 1,819,346,857.67 -

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为1,819,346,857.67元，扣除发行费用人民币22,845,868.13元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2015年6月30日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2015年7月17日，因公司2014年度利润分配方案实施完毕，发行人……
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