公告日期：2018-03-31

上海金枫酒业股份有限公司



2017年度独立董事述职报告



作为上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2017年度履职情况说明如下：



一、独立董事的基本情况



公司第九届董事会独立董事共3人。



1、黄泽民先生，博士研究生，现任华东师范大学国际金融研究所所长。



2、赵春光先生，博士研究生，现任上海国家会计学院教授。



3、颜延先生，博士研究生，工商管理博士后，现任上海国家会计学院教授。



作为金枫酒业独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。



二、独立董事年度履职概况



（一）出席会议情况



报告期内，公司共召开5次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会，5次董事会审计委员会，2次董事会薪酬与考核委员会。三名独董董事均参加了所有会议。



（二）会议表决情况



2017年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



（一）关联交易情况



报告期内，我们对公司2017年持续性交易、租赁办公场地、与光明财务公司签



约等 3项关联交易发表意见。认为上述关联交易履行了必要的审议程序，交易价格



公平合理，未损害上市公司和中小股东的利益。



（二）对外担保及资金占用情况



截至2017年12月31日，公司及控股子公司对外提供担保总额为2,901.19万元



人民币（按持股比例折算），占上市公司最近一期经审计净资产的1.43%，均为公司



控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）在本公司收购其之前进行的对外担保。上述担保的主债务均已逾期并被提起诉讼。截止目前，经司法判决确认绍兴白塔应承担连带清偿责任的数额为 4,785.31万元本金及相应的利息，公司已对上述对外担保事项计提预计负债1,814.20万元，扣除2017年实际执行扣款202.53万元后，预计负债期末余额 1,611.67万元。绍兴白塔对外担保对象与其均无任何关联关系。独立董事要求管理层采取切实措施，消除绍兴白塔对外担保对公司经营的影响，把风险降到最低。



公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。



（三）募集资金的使用情况



2017年我们持续关注公司募集资金使用情况及募集资金投资项目进展情况，对



公司2017年半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告我们认真进行了



审核。认为存放与使用真实、合规，符合《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金也发表同意意见。



（四）高级管理人员薪酬情况



我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2017年度



公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。



（五）业绩预告及业绩快报情况



报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。



（六）聘任或者更换会计师事务所情况



报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。2017年立信



接到监管部门整改通知后，暂停证券业务，并于规定时间内整改完毕。考虑到公司审计工作的连续性，审计委员会同意续聘该所为公司2017年度财务报告和内部控制报告审计机构。



（七）现金分红及其他投资者回报情况



报告期内，经公司第九届董事会第五次会议及 2016年年度股东大会审议通过，



以2016年12月31日总股本514,619,192股为基数，向全体股东每10股派发现金



红利0.50元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月20日实施完毕。



本次董事会拟定 ……
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