公告日期：2018-04-10

国泰君安证券股份有限公司



关于



云赛智联股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



之



2017 年度持续督导意见



独立财务顾问



中国（上海）自由贸易试验区商城路618号



二〇一八年四月



目录



目录...... 2



重要声明...... 3



释义...... 4



第一章交易资产的交付情况...... 6



一、本次交易情况概述...... 6



二、交易股份及资产的交付或者过户情况...... 6



（一）标的资产过户情况...... 6



（二）上市公司股份发行情况...... 7



（三）独立财务顾问核查意见...... 8



第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...... 9



一、避免同业竞争的承诺...... 9



二、减少及规范关联交易的承诺...... 9



三、关于股份锁定期的承诺......10



第三章盈利预测的实现情况......11



一、盈利预测概述......11



二、盈利预测实现情况......11



三、独立财务顾问核查意见......11



第四章管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状......12



一、上市公司业务发展现状......12



二、独立财务顾问核查意见......12



第五章上市公司治理结构及运行情况......13



一、上市公司治理结构与运行情况......13



二、独立财务顾问核查意见......13



第六章上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、



高级管理人员的更换情况......14



一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整......14



二、董事、监事、高级管理人员的更换情况......14



（一）董事更换情况（含独立董事）......14



（二）监事更换情况......15



（三）高级管理人员更换情况......15



第七章与已公布的交易方案存在差异的其他事项......16



重要声明



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为云赛智联股份有限公司



（以下简称“云赛智联”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独



立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办



法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认



的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审



慎核查，结合云赛智联出具的《云赛智联股份有限公司 2017年年度报告》，出具



了《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金



购买资产之2017年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。



本次交易已经获得“证监许可【2017】1353号文”《关于核准云赛智联股份有



限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》核准。



本独立财务顾问对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实



施情况所出具持续督导意见的依据是云赛智联等本次交易相关各方提供的资料，



相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，



不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。



本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。



本持续督导意见不构成对云赛智联的任何投资建议，投资者根据本持续督导意



见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意



见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。



本独立财务顾问提请投资者认真阅读云赛智联董事会发布的本次关联交易相



关的《云赛智联股份有限公司发行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。