公告日期：2022-07-15

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-045

淮河能源（集团）股份有限公司



关于重大资产重组有关事项的补充说明公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况



近日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）注意到称本公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）项目（以下简称“本次重组”）存在有关信息披露数据前后不一致情况。现将有关说明公告如下：



二、说明



针对上述情况，本公司说明如下：



（一）合并草案中淮南矿业2020年经营业绩与问询函回复数据存有差异的原因



《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“合并草案”）中，2020年经营业绩与《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（以下简称“问询函回复”）数据存在差异。



问询函回复时，淮南矿业尚未完成2020年、2021年及2022年1月（以下简称“二年一期”）审计，因此问询函回复中引用数据为未经本次重组审计机构审计的财务数据，在本次重组审计机构进场审计后，对淮南矿业2020年部分项目进行了调整，主要调整事项如下：



1、对淮浙煤电的合并时点进行调整



淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）于2020年11月30日进行分立，在分立之前，淮南矿业子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）和浙江浙能电力股份有限公司各持有淮浙煤电50%股权，公司认为能够控制淮浙煤电，因此将其纳入合并范围。本期重组审计机构认为在淮浙煤电分

立完成前，淮河电力在淮浙煤电股东会、董事会层面，并未获得绝对控制权，因此认为其未有充分证据证明其拥有对淮浙煤电的控制权。



分立完成后，淮河电力持有淮浙煤电的股权比例由50%上升到50.43%。



淮浙煤电有7名董事，其中淮河电力委派4位，分立前后未发生变化。根据淮浙煤电公司章程四十七条规定“决定公司的经营计划和投资方案”须经全体董事的三分之二以上同意方可做出决议。



根据淮河电力与浙江浙能电力股份有限公司在分立后签署的一致行动人协议，在淮浙煤电股东会、董事会层面，浙江浙能电力股份有限公司以淮河电力的意见为准采取一致行动，从而淮河电力能够在淮浙煤电股东会、董事会层面决定其重要经营管理，实际取得其控制权，因此应自淮浙煤电分立完成后，即2020年12月开始将淮浙煤电纳入合并报表范围，本次合并草案的会计处理具备合理性。



因合并范围差异，减少淮南矿业2020年的营业收入24.05亿元，原合并的营业利润调整为权益法确认的投资收益，减少营业利润近4亿元，对淮南矿业归母净利润未产生影响。



2、对部分费用、专项储备及政府补助的确认期间进行调整



截至2020年末，淮南矿业账面结存以前年度计提的沉陷治理费用2.99亿元，并认为此款项预计无需支付，在2020年末进行了冲销，但本次重组审计机构未能取得充分的外部证据确认2020年冲销此笔负债的合理性，因此合并草案中将此笔负债转回，减少2020年利润总额2.99亿元，相关会计处理具备合理性。



截至2020年末，淮南矿业将账面结存未使用的安全生产费余额1.76亿元进行冲销，根据企业会计准则，未使用完毕的安全生产费用应结转至次年，本次重组审计机构进行了调整，因此会计处理具备合理性。



截至2020年末，淮南矿业尚未收到土地收储去产能补贴，根据《企业会计准则第16号-政府补助》第六条，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认:(一)企业能够满足政府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助”，因此淮南矿业应当在收到土地收储去产能补贴时确认政府补助，本次合并草案的会计处理具备合理性。



3、对部分期间费用、减值准备计提金额进行调整





根据权责发生制，淮南矿业应当对未实际支付但应当归属于该会计期间的费用进行计提，因此补提部分运费等期间费用、减值准备等，累计减少营业利润近1亿元，本次合并草案的会计处理具备合理性。



综上所述，以上主要调整事项累计减少淮南矿业2020年营业利润11.3亿元，扣除所得税费用和少数股东损益影响，共减少淮南矿业归母净利润10.16亿元。合并草案中的淮南矿业2020年业绩与问询函回复中的财务数据存在差异的原因系淮南矿业对2020年的财务数据根据重组申报标准进行调整所致。



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