公告日期：2018-09-18

国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
关于信雅达系统工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）担任信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2015年7月24日，信雅达系统工程股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达向刁建敏发行5,283,353股股份、向王靖发行1,604,705股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行1,346,988股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行2,221,310股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行2,221,310股股份、向陈惠贤发行1,054,875股股份、向李宁发行262,760股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年9月23日，公司向郭华强发行的3,424,528股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通。


本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总
股本增加至219,839,609股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，信雅达系统工程股份有限公司2015年年度股东大会审
议通过了公司2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本219,839,609
股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.7元（含税），共计派发现金股利
37,372,733.53元,剩余未分配利润结转下一年度；同时，以2015年末总股本
219,839,609股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增
219,839,609股，并以2016年6月30日为股权登记日实施完成。本利润分配方
案实施完成后，导致公司股本数发生变化，相应的股份变动情况如下：

单位：股
本次股本变动数

项目 本次变动前 本次变动后
送股 转增 合计

有限售条件的流通股份 17,419,829 - 17,419,829 17,419,829 34,839,658
无限售条件的流通股份 202,419,780 - 202,419,780 202,419,780 404,839,560
股份总额 219,839,609 - 219,839,609 219,839,609 439,679,218
其中，本次向郭华强非公开发行的限售股份因实施完成2015年度利润分配
方案后，限售股份数量由3,424,528股相应调整为6,849,056股。

三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：

承诺方 承诺事项 承诺内容

1、本人最近五年内未受过任何行政处罚，刑事处罚，

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

……
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