公告日期：2022-08-15

山鹰国际控股股份公司

与

方正证券承销保荐有限责任公司

关于山鹰国际控股股份公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
二零二二年八月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2022 年 7 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（221506 号）已收悉，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“山鹰国际”）已会同方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

如无特别说明，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同，本反馈意见所用字体及其对应的内容如下：

字体 含义

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复


目 录


问题 1......3
问题 2......9
问题 3......13
问题 4......27
问题 5......33
问题 6......40
问题 7......50
问题 8......60
问题 9......69
问题 10......76
问题 11......92
问题 12......103

问题 1

根据申请文件，本次发行对象为福建泰盛实业有限公司。请申请人补充说明：（1）本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。(2)上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。（3）上述发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 ，如 是 ，就 该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。（4）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

根据本次非公开发行方案以及发行人说明，本次非公开发行的具体情况如下：

1、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。由于公司实施 2021 年年度利润分
配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由 2.36 元/股调整为 2.25 元/股。

2、发行对象

本次非公开发行对象为浙江泰欣实业有限公司，为发行人控股股东泰盛实业的全资子公司。

3、限售期

……
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