公告日期：2015-10-10

北京市天元律师事务所

关于江西长运股份有限公司

2015年第三次临时股东大会的法律意见

京天股字（2015）第354号

致：江西长运股份有限公司

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年10月9日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室如期召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《江西长运股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2015年9月18日召开第三十三次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年10月9日14点30分在江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室召开，由董事长葛黎明先生主持，完成了全部会议议程。本次大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

1.出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共【8】人，代表公司有表决权的股份【69,986,968】股，占公司股份总数的【29.52】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计【3】人，共计持有公司有表决权股份【7,773,599】股，占公司股份总数的【3.28】%。

综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共【11】人，共计持有公司有表决权股份【77,760,567】股，占公司股份总数的【32.8】%。

其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）【4】人，代表公司有表决权股份数【11,900,960】股，占公司股份总数的【5.02】%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本所律师等人员列席了会议。

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