公告日期：2022-11-04

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕143 号

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关于对海航创新股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

海航创新股份有限公司，A 股证券简称：退市海创，A 股证

券代码：600555；

廖虹宇，海航创新股份有限公司时任董事长；

余 欢，海航创新股份有限公司时任财务总监。

经查明，2022 年 4 月 30 日，海航创新股份有限公司（以下

简称公司）披露 2021 年年度报告称， 2021 年实现营业收入 1.17

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亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入

后的营业收入为 1.17 亿元。同日，公司年度报告审计机构中审

亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度报告出

具了无法表示意见的审计报告和无法表示意见的营业收入扣除

事项的专项审核报告。出具上述结论的理由之一为公司于 2021

年度确认 10,589.29 万元房地产销售收入，但审计机构认为其延

伸检查受条件限制无法实施，或实施延伸检查程序后仍不足以获

取充分、适当的审计证据，无法判断该事项所带来的影响。

因公司 10,589.29 万元房地产销售收入属于无法表示意见

所涉及的收入，按照 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

2 号——业务办理》中关于营业收入扣除财务类退市指标的规定，

上述房地产销售收入属于不具备商业实质的收入，应当予以扣

除。上述收入扣除后，公司 2021 年度营业收入不足 1 亿元。 2022

年 4 月 30 日，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出监

管工作函，要求公司依法依规对 2021 年度营业收入予以扣除，

保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对营业收入

予以更正。

另经查明，因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于

人民币 1 亿元，公司股票已被实施退市风险警示。公司 2021 年

年度财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，

导致公司股票已触及终止上市条件。本所已于 2022 年 6 月 8 日

作出终止公司股票上市的决定。

《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简

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称《股票上市规则》）等规定中已对营业收入扣除事项作出明确、

具体的规定，公司应当依规执行。但在年度报告审计机构已对公

司 2021 年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告并明确

上述房地产销售收入属于营业收入扣除事项的情况下，公司未按

照规定执行营业收入扣除，致使 2021 年度营业收入披露不准确，

涉及公司股票是否触及终止上市标准。上述行为违反了《股票上

市规则》第 1.4 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 9.3.11 条等

有关规定。

责任人方面，时任董事长廖虹宇作为公司经营决策和信息披

露的首要负责人，时任财务总监余欢作为财务事项的具体负责

人，均未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述责任人的行为

违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、

第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中作出的承诺。

公司、时任董事长廖虹宇、 时任财务总监余欢提出如下异议

理由： 一是公司房产销售交易符合主营业务收入确认要求，临近

年度报告披露日期审计机构才告知公司将发表无法表示意见的

审计报告，与前期审计报告情况发生根本变化且未给予公司沟通

时间。二是会计师对财务报告未能发表恰当审计意见，不能因会

计师无法表示意见而否定基本事实并套用营业收入扣除的相关

规定。三是公司及管理层勤勉尽责履行了年度报告编制相关工

作，全力配合提供审计材料及现场检查工作。四是公司股票已因

审计意见触及终止上市条件，不存在误导投资者的情况。

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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

一是相关规则明确规定，不具备商业实质的收入是指未导致未来

现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产

生的收入，包括审计意见中非标准审计意见涉及的收入，属于上

市公司营业收入扣除项。公司 2021 年年度报告审计报告显示，

对于公司 2021 年度确认 10,589.29 万元房地产销售收入，审计

机构无法对其实施延伸检查，或者实施延伸检查程序后仍不足以

获得充分、适当的审计证据， 并出具了无法表示意见的专项审计

报告。上述房地产销售收入属于规则明确规定应当予以扣除的收

入。公司应当在知晓相关审计意见后及时按规则予以扣除后披

露，但公司未更正披露。 公司及责任人提出的审计意见的变化过

程、不能因审计意……
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