公告日期：2018-07-27

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内蒙古建中律师事务所

关于天士力医药集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书

建律券意字【2018】第045号
致：天士力医药集团股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师刘弘、王甲铄（以下简称“本所经办律师”）对贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。


为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2018年7月9日召开第七届董事会第3次会议，决定召开贵公司2018年第二次临时股东大会。贵公司董事会于2018年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《天士力医药集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了会议的召开方式、时间、地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法等事项。贵公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。

本次股东大会现场会议于2018年7月26日（星期四）14点30分在贵公司会议室召开，同时公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15－15:00。


经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共名，所持有的股份共780477863股，占贵公司总股本的51.5962%。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会现场会议。

2、除上述股东及股东代理人以外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

经核查，本次股东大会会议通知所列如下议案：

（一）《关于第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

（二）《提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

（三）《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》


上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经本所经办律师查验，出席本次……
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