公告日期：2019-04-13

国浩律师（贵阳）事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司

二○一八年年度股东大会法律意见书

国浩筑律法意字[2019]第0016号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

国浩律师（贵阳）事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派蔡瑾、王静颖律师出席公司于2019年4月12日上午在贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开的2018年年度股东大会（简称：本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）第5条的要求出具法律意见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定出具。

本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师审查，公司董事会已于2019年3月15日在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了召开本次年度股东大会的通知，公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十日。

上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、提案内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和流程等有关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露，其中股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。

本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截至2019年4月12日9时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计6人，代表有效表决权的股份总数为213,692,555股,占公司2019年4月8日股权登记日总股本的52.8534%。其中,出席现场会议并投票的股东或股东授权的代理人3人,代表股份213,678,135股，占公司股权登记日总股本的52.8499 %；经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，参加上海证券交易所证券交易系统网络投票的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权的股份数14,420股，占股权登记日总股本的0.0035%。


出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及大会聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。

经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐海滨先生主持召开。

本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和结果

经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》、 《关于2018年度利润分配的预案》、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易的议案》、《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》等九项提案，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。现场投票后，两名股东代表、公司监事及本所律师依照公司章程的规定对表决结果进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计数。

经本所律师见证，现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
本次股东大会：《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会
工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度财务决算报告及2019年财务预算的报告》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》等七项提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》和《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易的议案》在关联股东中国航空汽车系统控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大……
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