公告日期：2024-04-30

浙江华海药业股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年四月


目录


第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的独立性要求 ...... 3
第三章 独立董事的任职条件 ...... 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 ...... 5
第五章 独立董事的职权 ...... 7
第六章 独立董事履职保障 ...... 12
第七章 附则 ...... 13

第一章 总则

第一条 为完善浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设人力资源委员会、审计委员会、发展战略委员会，其中人力资源委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 独立董事的独立性要求

第五条 独立董事必须具有独立性。

独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有上述所列举情形的人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作……
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