公告日期：2018-01-05

国药集团药业股份有限公司



对外担保管理办法



第一章 总则



第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）



的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。



第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于



债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。



第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担



保产生的债务风险。



第四条 本办法适用于公司本部及公司控股子公司。公司不得直接或间



接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司及控股子公司



对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。



第五条 公司对子公司担保额度应按照股权比例确定，如控股子公司需



要公司提供全额担保，小股东应提供股权质押。



第二章 对外担保的审批权限



第六条 公司做出任何对外担保，须按本办法规定的权限和程序经董事



会或股东大会批准后方可办理。



第七条 公司单笔担保额不超过5,000万元人民币的担保，须经公司董



事会全体董事三分之二以上签署同意方可办理。



第八条 公司下列对外担保行为，经公司董事会全体董事三分之二以



上签署同意后，还须经股东大会审议通过：



（一）单笔担保额超过5,000万元人民币的担保；



（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%



以后提供的任何担保；



（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



（四）本办法没有授权董事会审批的担保。



本条所列事项的审议程序和表决要求，按《公司法》和《公司章程》有关规定执行。



第九条 子公司任何担保，按子公司内部审批程序批准后，还需按本



办法规定的权限提交公司董事会或股东大会批准。



第三章 对外担保的办理程序



第十条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需



对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。



第十一条 拟接受被担保企业申请的，均应征得董事长同意，由公司财



务部门按照本办法对被担保企业进行资格审查。必要时，可由法律部协助办理。



第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司



财务部的主要职责如下：



（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；



（二）具体经办对外担保手续；



（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；



（五）办理与对外担保有关的其他事宜。



第十三条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：



（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；



（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；



（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；



（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。



第十四条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董



事会审批。董事会批准后，属于本办法第七条规定情形的，由董事会提交股东大会审批。



第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行



业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。



第十六条 公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东大会



批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担……
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