公告日期：2018-04-11

航天晨光股份有限公司



独立董事 2017 年度述职报告



2017年，作为航天晨光股份有限公司的独立董事，我们按照《公



司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。



下面，我作为公司的独立董事代表，将2017年履职情况报告如



下：



一、独立董事的基本情况



2017年度，公司有独立董事三名，分别为法律、审计、企业管



理领域的专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对于独立董事人数比例和专业配置的要求。经自查，三位独立董事的任职及兼职情况不存在影响独立性的情形。



二、独立董事年度履职概况



（一）出席董事会及股东大会情况



2017年度公司共举行了12次董事会会议，我们以审慎负责、积



极认真地态度参加了公司的历次董事会。在会议召开前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，做好前期准备工作。会议上，我们进一步认真审阅会议文件及相关材料，充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所审议事项提供独立的判断，积极参与讨论并提出合理化的可行性建议，为公司董事会的科学决策起到了一定的促进作用。此外，我们还出席了公司2017年召开的次股东大会，听取中小股东的意见和诉求，履行了独立董事的职责。



（二）董事会专门委员会工作情况



公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、董事调整、经营层薪酬考核与兑现等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。



（三）现场考察情况



在公司定期报告编制及重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对公司相关事项的汇报，全面了解公司经营发展情况，运用专业知识和管理经验，对公司的规范健康发展提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：



（一）关联交易情况



1、关于公司2017年度日常关联交易事项



2017 年初，根据经营计划及实际需要，公司预计全年将与相



关关联方发生2.4亿元以内的关联交易。我们经审核后认为：此等日



常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。2017 年公司实际发生的关联交易总额为16,561万元，没有超出年初董事会及股东大会批准的额度。



2、关于公司与航天科工财务有限责任公司关联交易事项



公司2017年继续与航天科工财务有限责任公司开展业务合作，



拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的 60%



（含），不高于公司货币资金余额的 90%（含），在财务公司的贷款



总额控制在人民币12.5 亿元以内。上述业务形成关联交易。我们审



核后认为：该项业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本。该关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。



（二）对外担保及资金占用情况



根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件的规定，我们对公司所有的对外担保情况进行了核实，认为：公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的审批。由于部分子公司资产负债率超过70%，公司将相关担保事项提交公司2016年年度股东大会审议，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程序……
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