公告日期：2010-12-25

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2010-026


中金黄金股份有限公司


第四届董事会第七次会议决议公告暨


召开2011 年第一次临时股东大会会议通知


特别提示


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大


遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第四届董事会第七次会


议通知于2010 年12 月13 日以传真和送达方式发出，会议于2010 年12 月23 日


在北京召开。会议应到董事9 人,实到7 人。董事长孙兆学先生，董事杜海青先


生因工作未能参加会议，分别授权委托董事刘冰先生、王富江先生出席会议并行


使职权。会议由董事刘冰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。


经有效表决，会议形成决议如下：


一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的补充议案》。


（一）标的资产定价


根据公司第四届董事会第二次会议决议，中国黄金集团公司（以下简称“黄


金集团”）、中金黄金委托中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对


河南嵩县金牛有限责任公司（以下简称“嵩县金牛”）、中国黄金集团德兴市金


山矿业有限公司（以下简称“德兴金山”）、河北东梁矿业有限责任公司（以下


简称“河北东梁”）以2010 年9 月30 日为基准日进行了相关评估（以下对上述


三家公司合称为“目标公司”），并应以备案后的《评估报告》确定的评估值为


依据确定本次非公开发行拟收购嵩县金牛60%的股权、德兴金山76%的股权和河


北东梁100%的股权（以下简称“标的资产”）的收购价格。


1.嵩县金牛的定价原则及交易价格


根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1105 号《中国黄金集团公司拟将


所持有的嵩县金牛有限责任公司60%股权转让给中金黄金股份有限公司项目资产


评估报告》，截至2010 年9 月30 日，嵩县金牛股东权益的评估价值为76,980.19


万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持嵩县金牛60%股权的转让


价格暂定为46,188.11 万元人民币，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，


则标的资产的交易价格将进行相应调整。


2.河北东梁的定价原则及交易价格


根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1104 号《中国黄金集团公司拟将


所持有的河北东梁黄金矿业有限责任公司100%股权转让给中金黄金股份有限公


司项目资产评估报告》，截至2010 年9 月30 日，河北东梁股东权益的评估价值


为26,695.17 万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持河北东梁


100%股权的转让价格暂定为26,695.17 万元人民币，如备案后的《评估报告》的


评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。


3.德兴金山的定价原则及交易价格


根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1106 号《中国黄金集团公司拟将


所持有的中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司76%股权转让给中金黄金股份有2


限公司项目资产评估报告》，截至2010 年9 月30 日，德兴金山股东权益的评估


价值为88,318.77 万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持德兴金


山76%的股权的转让价格暂定为67,122.27 万元人民币，如备案后的《评估报告》


的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。


综上所述，本次交易之标的资产的交易价格应按经有权机构备案的《评估报


告》的评估值作价；根据《评估报告》，标的资产的交易价格暂定为140,005.55


万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进


行相应调整。


标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有，该损


益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计


算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。双方应于交割日后


十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定，交割审计基准日为


交割日前……
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