公告日期：2024-07-11

天津长实律师事务所

关于津药药业股份有限公司

回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分
限制性股票及调整回购价格的

法律意见书

长实律见字【2024】45号

天津长实律师事务所

天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801

电话：022-28363638 传真：022-28363638


天津长实律师事务所

关于津药药业股份有限公司

回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分

限制性股票及调整回购价格的

法律意见书

长实律见字【2024】45号

致：津药药业股份有限公司

根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）委托，就公司的回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本所仅就公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、津药药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次回购注销的原因及数量

根据公司提供的资料及本所律师的核查，本次回购注销涉及以下情形：

根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，基于本次激励计划向激励对象授予的限制性股票第三个解锁期已于2024年5月15日届满。由于市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2023年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。公司需按照《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定回购注销股权激励计划第三个解锁期限制性股票合计2,046,000股。

经核查，本所律师认为公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销价格

公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。

公司于2022年4月22日召……
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