公告日期：2022-03-04

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

《江西洪城环境股份有限公司

关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书〉的回复（修订稿）》

之

核查意见

签署日期：二〇二二年三月

中国证券监督管理委员会：

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）于 2021年 11 月 26 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213005 号）（以下简称“《反馈意见》”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”） 作为洪城环境的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。

如无特殊说明，本核查报告采用的释义与《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。


目 录


目 录 ......2
问题 1 ......3
问题 2 ......28
问题 3 ......41
问题 4 ......44
问题 5 ......46
问题 6 ......64
问题 7 ......78
问题 8 ......81
问题 9 ......83
问题 10 ...... 112
问题 11 ......135
问题 12 ......158
问题 13 ......173
问题 14 ......179
问题 15 ......193
问题 16 ......203

申请文件及公开信息显示，1）江西鼎元生态环保有限公司（以下简称鼎元生态或标的资产）为新成立的持股型公司，下属四家子公司中，江西洪源环境发展有限公司（以下简称洪源环境）和南昌绿源环境水务有限公司（以下简称 绿
源环境）成立时间较短，均设立于 2020 年 12 月，业务经营核准时间均为 2021
年 7 月，主要从事餐厨垃圾、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目等 BOT项目投资运营。2）截至重组报告书签署日，上述两家公司尚未签署项目特许经营权协议，且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可，但相关项目建设均已进入收尾阶段。BOT 项目用地均系租用南昌水业集团有限责任公司（以下简称水业集团）划拨土地。3）洪源环境和绿源环境 2021 年上半年均亏损，2021
年 6 月末资产负债率均超过 95%；2021 年 2 月末，其存货占资产比重、应付
工程款占负债比重均接近 100%。请你公司：1）补充披露洪源环境和绿源环境是否通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，在未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定，上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性。2）补充披露洪源环境和绿源环境是否为项目公司，公司内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等是否独立于水业集团及其关联方。3）补充披露租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续，特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公司的独立性。4）结合应付工程款占负债比重均接近 100%情况，补充披露上述两家公司应付工程款是否源自关联交易，如是，补充披露交易定价是否公允，交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施。5）结合以上情况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、绿源环境的必要性，以及是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定，上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）笫十一条笫一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性

（一）洪源环境和绿源环境未通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，但特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在……
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