公告日期：2017-10-27

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-043



株洲时代新材料科技股份有限公司



关于收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股权



暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



重要内容提示：



株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“时代新材”）



拟使用自有资金向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司（以下简称“中铁宏吉”）100%股权，收购价格为8,579.92万元人民币，该公司主要产品为预应力锚具产品、工程液压产品。



本次交易构成关联交易。



本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重



组。



本次交易已经2017年10月26日召开第七届董事会第二十六次（临时）



会议审议通过。



过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进



行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，



本次关联交易无需提交股东大会审议批准。



一、关易交易概述



（一）本次交易基本情况



交易事项：收购股权



交易标的：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股权



交易价格：8,579.92万元人民币



股权转让方：中车株洲电力机车研究所有限公司



股权受让方：株洲时代新材料科技股份有限公司



资金来源：自有资金



（二）关联关系介绍



股权转让方中车株洲所为本公司控股股东，持有公司 36.43%的股权。根据



《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。



二、股权转让方（关联方）基本情况



公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司



公司类型：有限责任公司



公司住所：湖南省株洲市田心



注册资本：828,791万元人民币



成立日期：1992年9月9日



法定代表人：丁荣军



经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。



（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



三、标的公司基本情况



（一）标的公司基本情况



公司名称：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司



公司类型：有限责任公司



公司住所：襄阳市高新区团山大道359号



注册资本：5,258.75万元人民币



成立日期：2003年5月28日



法定代表人：金建铭



经营范围：预应力锚具、顶具生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



（二）标的公司股权结构



中铁宏吉为中车株洲所全资子公司，中车株洲所持有其100%股权。



（三）标的公司的权属情况



本次交易已聘请湖南崇明律师事务所出具（2017）崇新材字第0424号《法



律意见书》，认为中车株洲所所持有的中铁宏吉公司股权权属清晰、合法有效，依法可作为转让标的。



（四）标的公司最近一年一期主要财务数据



本次交易已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁宏吉进行财务审计，出具了德师报（审）字（17）第S00192号《襄阳中铁宏吉工程技术有限公司财务报表及审计报告》。中铁宏吉最近一年一期的主要财务数据如下：



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