公告日期：2016-12-30

中信建投证券股份有限公司



关于



通威股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问（主承销商）



二〇一六年十二月



声明



中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。



本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。



本独立财务顾问核查意见所依据的资料由通威集团、通威股份等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。



本独立财务顾问核查意见不构成对通威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通威股份发布的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。



目录



声明......2



目录......3



释义......4



一、本次交易基本情况......6



二、本次交易实施过程......8



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10



四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......10六、相关协议及承诺的履行情况......10七、独立财务顾问意见......11 释义



在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：



本公司/公司/上市公司/通威股份 指 通威股份有限公司



本次交易/本次发行股份购买资产 指 通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套



并募集配套资金暨关联交易 资金暨关联交易事项



本次资产重组/本次重组/本次发 指 通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项



行股份购买资产



交易对方/标的资产出让方/协议 指 通威集团有限公司



对方/通威集团



《附条件生效的发行股份购买资 通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于收



产协议》/《发行股份购买资产协 指 购通威太阳能（合肥）有限公司股权之《附条件生效的



议》 发行股份购买资产协议》



《业绩承诺补偿协议》 指 通威股份与通威集团有限公司签署的《通威股份有限公



司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》



协议双方/双方 指 标的资产股东和通威股份



业绩承诺方 指 通威集团有限公司



合肥通威 指 通威太阳能（合肥）有限公司



标的资产/交易标的 指 通威太阳能（合肥）有限公司100%股权



定价基准日 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。