公告日期：2016-09-23

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—107

通威股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第五届董事会第二十三次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过，同时对外披露了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年8月24日召开的2016年第62次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对报告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程及取得的授权和批准”。

2、全文更新了上市公司和标的公司2016年一季度财务数据。

3、补充披露了已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，详见重组

报告书“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程及取得的授权和批准”。

4、补充披露了本次交易前通威集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组方所做出的重要承诺”。

5、补充披露了前次重组募集配套资金、本次重组及募集配套资金完成后的股权结构，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

6、补充披露了2013年4月12日合肥市中级人民法院民事调解的背景，《民事调解书》的主要内容、执行情况及法律效力，社会化服务公司转让合肥赛维100%股权的背景，通威集团、社会化服务公司本次股权转让内部审议及批准程序及社会化服务公司国有资产管理相关程序的履行情况，股权转让合同的主要内容以及对合肥赛维存续债务等事项的安排，股权转让完成后合肥赛维相关资产的权属是否清晰，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（二）历史沿革”。

7、补充披露了合肥通威债务重组进展情况，《投资补充协议》的主要内容，各方签署《投资补充协议》的内部审议及批准程序的履行情况，核减债务是否涉及国有资产管理审批及相关程序的履行情况，《投资补充协议》的执行是否存在法律障碍或其他不确定性因素，剩余债务是否对合肥通威未来的生产经营产生重大不利影响，及处理剩余债务的相关安排，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（二）历史沿革”。

8、补充披露了本次交易合肥通威作价与前次评估及通威集团2013年9月收购价格差异的合理性，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的总体情况”之“（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”。

9、补充披露了合肥通威新取得的《安徽省主要污染物排放许可证》情况，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”。

10、补充披露了认定合肥通威符合国家环保法律和行政法规相关规定的依据的有效性，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”和“（十）主营业务具体情况”。

11、补充披露了合肥通威与协鑫交易的具体内容及交易定价的公允性，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”。

12、补充披露了合肥通威尚未取得房屋产权证……
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