公告日期：2021-04-13

通威股份有限公司



A股可转换公司债券持有人会议规则

2021年4月





目录





第一章 总则......3

第二章 债券持有人会议的权限范围 ......4

第三章 债券持有人会议的筹备 ......7



第一节 会议的召集......7



第二节 议案的提出与修改 ......8



第三节 会议的通知、变更及取消 ......10

第四章 债券持有人会议的召开及决议 ......13



第一节 债券持有人会议的召开 ......13



第二节 债券持有人会议的表决 ......15



第三节 债券持有人会议决议的生效......16

第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 ......19

第六章 特别约定 ......22



第一节 关于表决机制的特别约定 ......22



第二节 简化程序 ......22

第七章 附则......24



第一章 总则



1.1 为规范通威股份有限公司 A 股可转换公司债券（以下简称本

期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。



债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。



1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。



债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。



债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极

参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。



投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。



1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。



1.5 债券持有人会议应当由律师见证。



见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。



1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。



第二章 债券持有人会议的权限范围



2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约

定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。



2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：



2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：



a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；



b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；



c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；



d.变更募集说明书约定的募……
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