公告日期：2024-04-20

中信证券股份有限公司

关于北京三元食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）的2022年限制性股票激励计划事项独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序简述

2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月25日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授予的调整及授予的相关事项发表了独立意见。

2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

2022年12月27日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中，7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的660,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.01元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

2023年2月3日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过……
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