公告日期：2024-04-20

北京大成律师事务所

关 于 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司

回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的

法 律 意 见 书

北 京 大 成 律 师 事 务 所

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北京大成律师事务所

关于北京三元食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：北京三元食品股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，担任三元股份 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

正 文

一、本次回购注销的批准与授权

2022 年 1 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 ……
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