公告日期：2020-12-23

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司

重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任国电南瑞科技股份有限公司（简称“上市公司”、“国电南瑞”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和联席主承销商（以下简称“重大资产重组”）。中信证券对国电南瑞该次重大资产重组之限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。具体如下：

根据 2017 年 12 月中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司
向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号），国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）于 2017 年向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）非公开发行股份 1,397,032,461 股、251,732,772 股，具体如下：

序号 发行对象名称 产品名称 获配股数（股） 锁定期
（月）

1 南瑞集团有限公司 - 1,397,032,461 36

2 国网电力科学研究院有限公司 - 251,732,772 36

合 计 1,648,765,233 -

注：南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其 100%股权。

上述发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

本次限售股上市流通的股份为控股股东南瑞集团、国网电科院持有的
1,648,765,233 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2018年，公司向7名特定对象非公开发行股份381,693,558股，总股本增至4,583,664,125股。

2、2019年，公司以非公开发行方式向990名激励对象发行股份3,845.1万股，总股本增至4,622,115,125股。

3、2020年1月，公司回购并注销已不在公司任职的5名股权激励人员持有的限制性股票174,307股，总股本减至4,621,940,818股。

4、2020年11月，公司回购并注销已不在公司任职的8名股权激励人员持有的限制性股票205,331股，总股本减至4,621,735,487股。

本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致的股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

控股股东南瑞集团、国网电科院承诺：本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。

截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期为 2020 年 12 月 28 日。


2、本次限售股份的上市流通数量合计 1,648,765,233 股。

3、本次限售股份……
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