公告日期：2020-08-29

国电南瑞科技股份有限公司

董事会议事规则

（2020 年修订）

第一章 总 则

第一条 为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工
作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第二章 董事会职权和授权

第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行
使决策权。

第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；


（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%时，股东大会交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联
人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）决定公司职工的工资总额；

（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；

（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事
会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章
程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。

第八条 董事会对投资的……
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